顺泰医疗 (SunTech Medical)——销售发票条款与条件（“协议 ”）
顺泰医疗（“卖方”）的所有销售均仅受制于下列条款与条件，卖方先前签署的书面合同项下条款与条件除外。卖方谨此拒绝接受客户订购单或任何其他客户文件中规定的附加条款或与该等条款相悖或相反的条款。
定价、运费、税费 ：除非本协议正面另有明确说明，应遵循如下规定：所有价格均不含运费。卖方负责选择承运人和安排装运。价格不含关税、销售税、使用税、消费税或其他类似税费。货物交付予承运人后可征收的所有及任何动产税或其他类似税费均应由客户支付。
付款方式 ：如允许赊销（须经由卖方持续批准），则应在交货日期之后三十日(30)内付款。卖方可随时发送事先通知给客户，更改该等销售条款。如根据销售条款允许客户赊销，卖方保留下述权利：若客户未能支付此前交付之任何货物之到期货款，或卖方认为客户之财务状况发生重大不利转变，则卖方有权撤回赊销权，并有权在日后装运任何货物前，要求付款或提供其认为适当的其他保证。卖方有权对拖欠账款计收利息，根据年利率 18% 或适用法律允许的最高利率较低者收取。客户同意支付卖方收取欠款过程中产生的所有成本，包括合理的律师费。
所有权保留制度 ：公司收到以清算资金全额支付的货款后，货物所有权即转归买方所有。货物所有权转归买方所有之前，买方有如下义务：以公司代理人的名义持有货物；将货物与属于买方和第三方的货物分开存放，并且作为公司财产将之妥善储存、投保和鉴定；允许公司在工作时间随时进入货物储存场所，以接管该等货物。此外，公司对其拥有或控制的买方的任何资产均具留置权。
交付与损失风险：产品交付方式为美国莫里斯维尔货交承运人/船上交货价 (FCA/FOB)。产品下单时间和交付时间可能不同。对于客户由于产品交收失误或延期交付而导致的任何损失或债务，卖方概不承担责任。
最低订购量政策：本协议项下所有销售均应遵守不时发布的卖方最低订购量政策。
质量保证：卖方保证，在装运之时，其在本协议项下出售的产品符合卖方规定的规范，且不存在材料和工艺上的瑕疵。替换/维修不符合此质量保证条款的任何产品，此乃卖方根据此质量保证条款应承担的唯一责任和义务。对于本协议项下不符合此质量保证条款的产品，如不进行替换，卖方可选择允许客户赊销，赊销额度即该等产品对应的价格。除非符合卖方不时发布的退货政策，否则不得向卖方退还任何产品，该等政策通过援引特别纳入本协议。卖方可提前九十 (90) 日向客户发出通知，更改其退货政策。此质量保证条款连同卖方可能发布的任何书面明文质量保证，构成卖方对产品的唯一质量保证，仅适用于初始买方，且明确替代口述或暗指的任何其他质量保证，包括对适销性或用于特定用途之适合性的暗指的质量保证。
责任限制条款：在任何情况下，若客户或任何其他人士遭致重购成本、利润损失、业务中断、使用价值损失，或任何性质的偶发、特殊、间接或随之发生的损害，包括与产品（包括所有产品附加件和替换件）销售、交付、安装、使用、使用价值损失、维修、占有、运输、处置或性能有关的或随之发生的损害，卖方概不负责，即便其已被告知该等损失或损害发生的可能性。在任何情况下，与本协议项下出售或待售的任何产品有关的卖方责任均不得超出客户就索赔所涉产品向卖方支付的实际金额，无论该等责任是否由于合同、质量保证、侵权行为等相关索赔而产生。
专利赔偿：卖方保证，除根据客户提供的规范生产的货物之外，根据本协议销售的货物不会侵犯美国任何有效专利，但前提是，卖方在本款项下的义务应以经查实构成专利侵权的装运购买价为上限。卖方作出此款保证的前提条件如下：当有人声称或怀疑存在任何该等专利侵权行为时，客户应立即通知卖方，并且若卖方受到影响，客户应允许卖方就所声称或怀疑的任何该等专利侵权行为拥有完全控制。
卖方不作如下保证：对客户（或向客户或经由客户购买的承购人）在本协议项下所售货物的任何使用，无论是否结合其他材料进行使用，不会对任何国家的任何专利构成侵权。卖方根据客户提供的规范生产的货物若导致声称或怀疑的专利侵权行为，客户应赔偿卖方因此遭致的任何及所有直接或间接费用。本节规定了卖方对于任何第三方就侵权等提出的任何索赔所应承担的唯一责任。
产品标记：对于卖方附于产品之上的任何标签、标牌或识别标记，客户不得移除或改动。
软件/固件：客户所购产品所含的任何软件或固件对应的权利和全部所有权及知识产权仍然归卖方所有（或者归许可卖方使用软件的许可方所有，视情况而定），并不转移至客户。卖方谨此授予客户一项非独家许可，允许其在使用产品的过程中使用该等软件/固件。客户不得对该等软件/固件的任何部分进行复制、反向工程，或将其披露给任何第三方，且仅在转让产品时方可将该等使用权进行转让，同时必须遵守同样的限制条件。
转让：未经卖方事先书面同意，客户不得全部或部分转让本协议，或将其在本协议项下的义务进行转包。本协议项下所有条款、约定、保证和权利应适用于获许的任何受让人，并对其具有约束力。
可免责的延迟：若任何一方由于下述原因而无法履行或延迟履行义务，或履行义务的行为受到限制或任何形式的妨碍，在及时通知享有权利的另一方后，可在该等妨碍持续期间免于履行义务，但偿付到期款项之义务除外：天灾、恐怖行为（无论实际发生抑或存在威胁）、火灾、水灾、爆炸、机器故障、罢工、停工、劳工问题，或燃料、电力、物资、货柜或交通的供给问题，或超出受影响方合理控制范围的任何其他行为或条件。各方均应尽其合理努力，尽快移除或解决该等妨碍因素。
可分割性：若由于任何原因，有管辖权的法院认为本协议的任何部分违法、无效、不可执行或违反公共政策，则本协议其他条款仍应保持全部效力。
一般规定：除非经卖方授权代表人签署并以书面形式写就，否则对该等条款与条件的任何声明、承诺、弃权、修订或修改均不具约束力。本协议应受中华人民共和国国家及地方法律管辖（提到法律选择的条款除外）。对于与本协议有关的或随之发生的任何争议，本协议各方谨此不可撤销地同意，争议的解决在中华人民共和国广东省深圳市宝安区人民法院提起诉讼。客户接受产品即视为接受本协议所载全部条款与条件。中国范围内销售和交付的产品仅供国内使用。本协议中的标题仅用于提供便利，不对本协议任何条款进行更改或解释。